Le gouvernement allemand rejette l'OPA d'UniCredit sur Commerzbank pour absence de prime adéquate

Le motif principal du rejet est économique. "Eine Annahme des Angebots kam bereits wirtschaftlich nicht infrage, da das Übernahmeangebot keine angemessene Prämie auf den aktuellen Kurs der Commerzbank-Aktie enthält", a indiqué l'Agence financière, et a ajouté : "Das Angebot komme außerdem wirtschaftlich nicht infrage, da es keine 'angemessene Prämie' auf den aktuellen Kurs der Commerzbank enthalte."

Motifs du rejet fédéral

UniCredit, dont le siège est à Milan, a présenté en mai une offre volontaire et propose aux actionnaires de Commerzbank environ une demi-action propre pour chaque titre de la banque allemande. "Trotzdem würde man erwarten, dass bei so einem niedrigen Preis so gut wie niemand das Angebot annimmt", a déclaré Volker Brühl, directeur général du Center for Financial Studies de Francfort.

L'opération d'UniCredit sur Commerzbank a débuté fin 2024, lorsque la banque italienne a commencé à accumuler des participations de manière agressive. "Die UniCredit ist bei der Commerzbank bereits mit Abstand größter Einzelaktionär und besitzt knapp 27 Prozent aller Aktien." Par ailleurs, "Damit würde der Anteil der Unicredit rechnerisch auf rund 38 Prozent steigen, zudem hat sie sich über Kaufoptionen mehr als drei Prozent der Commerzbank-Aktien gesichert und hält weitere Finanzinstrumente." "Außerdem hat die UniCredit über Finanzinstrumente Zugriff auf weitere 3,22 Prozent der Aktien."

Dimension de la participation d'UniCredit

Dans le cadre de l'offre, "wurden ihr im Zuge des Übernahmeangebots bisher rund 12 Prozent aller Aktien angeboten". Selon des données plus détaillées fournies par UniCredit elle-même, "wurden ihr nach eigenen Angaben weitere rund 134.000 Aktien angeboten, was einem Anteil von 'circa 11,91 Prozent des Grundkapitals' entspreche", en plus des près de 134 000 titres additionnels. "Würde sie die annehmen, könnte sie ihren Anteil auf fast 39 Prozent aufstocken." "Bestenfalls würde ihre Beteiligung damit auf fast 42 Prozent wachsen."

Commerzbank elle-même conteste la nature des actions offertes. "Nach eigenen Informationen habe bisher kein Großinvestor den Deal angenommen. Unter den Privatanlegern seien es wenige, heißt es." La banque allemande soupçonne en outre "Die Vermutung der Commerzbank: Auch hier könnten Finanzinstrumente im Spiel sein, die angebotenen Aktien letztlich nur geliehen sein." UniCredit a réagi : "Solche Behauptungen seien falsch, konterte diesen Montag die UniCredit, eingelieferte Aktien seien eingelieferte Aktien. Mit solchen Äußerungen sorge die Geschäftsleitung der Commerzbank bei Aktionären für Verwirrung."

Supervision et enquête pénale

L'Autorité fédérale de surveillance financière (BaFin) est intervenue dans le processus. "Vergangene Woche hatte sie die UniCredit bereits gebeten, neben dem Übernahmeangebot weitere Informationen offenzulegen. Dabei ging es insbesondere um ihre umstrittenen Finanzinstrumente." "Die BaFin überwacht als Aufsicht das gesamte Übernahmeverfahren, kontrolliert Meldepflichten und sorgt für Transparenz." De son côté, UniCredit "Man habe weit über die geltenden Vorschriften hinaus für Transparenz gesorgt und sich deshalb nun ebenfalls an die BaFin gewendet."

Le parquet de Francfort a également ouvert une procédure. "Bei der Staatsanwaltschaft Frankfurt wiederum heißt es, man führe Vorermittlungen, um zu klären, ob ein Anfangsverdacht für Straftaten vorliege. Deshalb sei man ebenfalls in Kontakt mit der BaFin." Une plainte pénale a été déposée par Sascha Übel, président du conseil d'entreprise central de Commerzbank, bien que "Die Strafanzeige richte sich dabei nicht gegen die UniCredit, sondern gegen Unbekannt." Übel a qualifié le processus de "Die ganze feindliche Übernahme ist eine reine Schlammschlacht".

Les salariés craignent des conséquences sur l'emploi. "Es könnten deutlich mehr Arbeitsplätze wegfallen, als die Commerzbank ohnehin gerade selbst abbaut - nämlich rund 7.000." La direction de Commerzbank, menée par Bettina Orlopp, a évalué les déclarations publiques pendant le processus : "Solche Ankündigungen seien im laufenden Übernahmeverfahren nicht ideal, sagte Bettina Orlopp dazu. Es stifte noch mehr Unruhe. Die Bank sei aber weiter gesprächsbereit."

Délais et prochaines étapes

Orlopp a rappelé en outre "dass der Bund als zweitgrößter Aktionär auch das Recht habe, zwei Aufsichtsräte zu nominieren. Allerdings müssen diese bei den Hauptversammlungen erst gewählt werden." L'État allemand conserve environ 12,1 % du capital de Commerzbank, un reliquat du sauvetage opéré lors de la crise financière de 2008. "der Bund etwa, der die Commerzbank zu Zeiten der Finanzkrise gerettet hatte und bis jetzt noch rund 12 Prozent der Aktien besitzt".

UniCredit a averti "Die italienische Großbank hatte selbst bereits darauf hingewiesen, dass sie womöglich bald eigene Vertreter in den Aufsichtsrat wählen könnte, der seinerseits für die Bestellung des Vorstands zuständig sei." Jusqu'à présent, "Bisher sind die Italiener in dem Kontrollgremium nicht vertreten." Christoph Schalast a expliqué que "Da bei den jährlichen Hauptversammlungen der Commerzbank nie alle Anleger anwesend sind, könnte die italienische Bank vor Ort bereits die Mehrheit erlangen".

Le délai de l'OPA "läuft heute in der Nacht auf Mittwoch ab. Danach gebe es eine etwa zweiwöchige Nachfrist, für bis dahin noch unentschiedene Anleger". Les investisseurs encore indécis pourront se prononcer jusqu'au 3 juillet : "Ob diese das Angebot doch noch annehmen wollen, können sie dann bis 3. Juli entscheiden."