UniCredit vs. Commerzbank : le différend sur les actions atteint la Bafin

Le différend porte sur la question de savoir comment UniCredit a pu, selon ses propres indications, sécuriser près de douze pour cent des parts du groupe francfortois, alors que l'échange contre des actions UniCredit représenterait une perte financière pour les actionnaires de la Commerzbank. La Commerzbank avait fait état mercredi dernier d'une „augmentation significative des activités de prêt de titres". Il n'était „pas exclu que l'augmentation significative des activités de prêt de titres soit liée au comportement d'apport de certaines banques et parties liées à UniCredit".

UniCredit a fermement rejeté cette présentation. „Les affirmations selon lesquelles le nombre réel d'actions apportées serait inférieur parce que ces actions auraient été empruntées par UniCredit sont fausses et dénuées de tout fondement", a souligné la banque. „Les actions apportées sont des actions apportées et sont liées de manière irrévocable."

Les produits dérivés et le prêt de titres au centre

UniCredit avait toutefois elle-même révélé qu'elle avait conclu des opérations sur produits dérivés avec des banques afin de se couvrir contre les pertes de cours sur les actions Commerzbank. Selon des initiés, ces opérations ne sont pas adossées à des actions Commerzbank ordinaires, mais à des actions Commerzbank apportées dans le cadre de l'offre publique d'achat. La Commerzbank a déclaré que, selon ses données, seule une partie des actions apportées se trouvait „réellement en la propriété des parties apportantes".

En juin, 11,86 pour cent des actions Commerzbank ont été apportées à UniCredit, selon les indications de cette dernière. S'y ajoutent 26,8 pour cent des parts qu'elle détenait déjà directement auparavant. Selon UniCredit, sa participation directe dans la Commerzbank, y compris les actions apportées dans le cadre de l'offre, se situe nettement au-dessus du seuil de 30 pour cent.

Sur le fond, les accusations dépassent largement les questions techniques liées au prêt de titres. UniCredit a déclaré que les déclarations négatives de la Commerzbank avaient „pour seul but de détourner l'attention des mérites de la transaction et des avantages considérables qu'un rapprochement entre HypoVereinsbank et Commerzbank pourrait apporter aux actionnaires, aux autres parties prenantes et à l'Allemagne". UniCredit est en outre confiante „que cela soutiendrait la mise en œuvre d'une stratégie qui exploite les opportunités de création de valeur stratégique identifiées par UniCredit, qui renforce et transforme la Commerzbank notamment en Allemagne".

Menace envers le directoire

UniCredit menace indirectement le directoire de la Commerzbank de le révoquer par l'intermédiaire du conseil de surveillance. „Si UniCredit obtient un soutien suffisant des actionnaires lors de l'assemblée générale, elle serait en mesure d'élire l'ensemble des représentants des actionnaires au conseil de surveillance, lequel serait à son tour compétent pour la nomination du directoire", a ajouté UniCredit. Pour ce faire, une majorité simple lors de l'assemblée générale suffirait, majorité qui est déjà à portée de main pour UniCredit.

Saisine de la Bafin

En saisissant la Bafin, UniCredit durcit nettement le ton. La Commerzbank avait exprimé la semaine précédente des doutes sur la plausibilité du taux d'apport élevé, en faisant référence à des activités inhabituelles de prêt de titres. UniCredit y voit une tentative de porter atteinte à l'intégrité de la procédure d'offre publique d'achat et exige désormais un examen officiel par l'autorité de surveillance.

La Bafin ne s'est dans un premier temps pas exprimée publiquement sur cette demande. Des observateurs interprètent cette démarche comme le signe qu'UniCredit entend également mener le conflit avec la Commerzbank sur le plan réglementaire, si aucune solution amiable n'est trouvée.

Dans l'ensemble, l'affaire illustre la nervosité croissante des deux établissements. Tandis que la Commerzbank se bat pour son indépendance et conteste le bilan de l'apport, UniCredit parallèlement intensifie sa pression sur le directoire et les actionnaires. Les semaines à venir – en particulier la date de l'assemblée générale ordinaire – devraient montrer si la banque milanaise peut continuer à accroître ses parts et son influence.

La grande banque italienne détient désormais, selon ses propres indications, nettement plus de 30 pour cent des parts de la Commerzbank, tant via la détention directe qu'à travers les actions apportées. UniCredit se rapproche ainsi d'un seuil à partir duquel de nouvelles mesures réglementaires et entrepreneuriales deviennent possibles. La Commerzbank n'a pas commenté, à ce jour, les nouvelles accusations ni la saisine de la Bafin par UniCredit.